注销旧公司和合并旧公司，哪种方式对新公司有利?

公司计划清算注销旧公司，同时注册了一个新公司，这种情况下，直接注销旧公司与吸收合并旧公司，哪种方式对新企业有利？

首先，如果原来的旧公司有亏损，还是合并较好，如果适用特殊性税务重组，对于未弥补的亏损可以按规定弥补亏损；其次，如果是旧公司还有未抵扣完全的进项税税额，采取合并方式可以继续抵扣未抵扣完的进项税额；

对于旧公司的不动产、土地使用权需要出售的，采用合并方式可以享受营业税、土地增值税、契税等相关优惠政策。

1. 营业税

根据《国家税务总局公告2023年第51号》规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

2.土地增值税

根据《财税[2015]5号》规定， 按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。但文件第五条同时规定，改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

3.契税

根据《财税[2015]37号》对“公司合并”的规定，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

4.增值税

根据《国家税务总局公告2023年第13号》规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

《国家税务总局公告2023年第55号》第一条规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。