姜杰律师按：这个案件是我代理二审（参见辩护词：是谁刺穿了那张法网？），发回重审的案件（参见：诉讼策略之釜底抽薪——诉讼主体不适格）。虽然二审支持我们诉讼主体不适格的主张，以事实不清发回重审，但在重审中我们并不敢懈怠。这是律师的职责所在。重审中原告拿着二审中贞士伟业公司2009年12月被吊销的工商登记信息，主张（根据吊销反推）公司贞士伟业在2007年已经不经营。本代理可是补充代理词，是根据庭审中出现的这一情况，及双方的辩论意见，细化而成。
代理词（补充）
赵凤贞诉北京三兴业建筑器材租赁有限公司（一下简称“三兴业公司”）、张晔、邹帅、王荣租赁合同纠纷重审一案，我代理张晔、邹帅、王荣参加诉讼，在庭审中已经提交了代理词，现补充代理意见如下。
一、贞士伟业营业执照被吊销并不能证明贞氏伟业实际停止经营。
原告方向法庭提交了贞氏伟业营业执照，说这是我们在二审时提交的，并主张此营业执照的登记信息显示2009年12月9日被吊销，证明(反推)贞氏伟业在2007年已经停止营业。
法官要求我们核实营业执照是谁提交的。经核实贞氏伟业的营业执照并非我们提交，是三兴业公司在二审中为了证实双方公司主体，而向北京市第三中级人民法院提交的。
1、吊销营业执照有各种原因，《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》笫63条就规定了7种可吊销营业执照的情形，不年检只是情形之一，原告并未举证证明贞士伟业什么原因吊销的营业执照。
2、即便贞氏伟业公司是因为未及时年检而被吊销营业执照，那也只能证明公司存在行政违法行为,而不能证明(反推)公司当然没有从事业务。
《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》第63条第十项(2023年修改时已经删除该项)规定:“不按规定报送年检报告书、办理年度检验的，处以非法所得额3倍以下的罚款，但最高不超过3万元，没有非法所得的，处以1万元以下的罚款，并限期办理年度检验;拒不办理的，吊销营业执照。”该条款的“非法所得”就是指不按期限年检到作出行政处罚期间的所得。因此从行政法规层面上也是承认不按规定时间年检到营业执照被吊销期间的公司经营行为的存在。
3、本案租赁合同(企业托管合同)的签订时间是2009年2月16日，原告提交给法庭的据以主张权利,证明已履行交付租赁物义务的证据——68张《贞氏伟业租赁中心提货单》,都证明贞氏伟业公司交付租赁物的时间大部分在2009年2月份(只有一张是在2009年3月1日,另有五张是从2008年延续下来的,这证明了两公司业务是从2008年延续下来的)；《退料单》证明退料(租赁物)时间在3至7月份,而贞氏伟业公司被吊销营业执照的时间是2009年12月份。吊销营业执照后才丧失经营资格。
二、三兴业公司 (查工商登记至今仍处于正常经营状态)在二审时，明确承认该租赁业务为其与贞氏伟业公司之间租赁关系,并已实际由两公司履行。且庭审中原告所举所有证据也证明本案租赁关系为贞氏伟业公司与三兴业公司之间的租赁关系，在此不再赘述。
三、即使我们不问原告主体是否适格,被告主体也应该是三兴业公司(答辩及此前的代理词已经论述，在此不再赘述)。
各位合议庭审判员:本案是被告以原审认定租赁合同是原告赵凤贞与王倩个人之间的合同，认定事实（主体）错误，本案租赁合同是贞氏伟业公司与三兴业公司之间的租赁关系为由上诉，二审法院以原审法院认定基本事实不清裁定发回重审的案件。重审中原告并没有提供可以证明原告及王倩是本案合同主体的新证据。公司与股东（或法定代表人）完全是不同的主体，公司法定代表人（或股东、实际负责人）的职务行为由公司承担责任责无旁贷，于法有据。但公司行为所产生的债权、债务，不能直接由公司法定代表人（或股东、实际负责人）行使权力，履行义务。
因此，原告起诉王倩的继承人张晔、邹帅、王荣是错误的,应依法驳回原告的起诉。
沪公网安备31011502004574