子公司可以收购母公司吗

香港上市公司中信泰富在港交所发公告称，已与其控股股东中信集团签订框架协议，计划以现金及配售新股的形式收购中信集团100%股权。而中信集团将通过把绝大部分净资产以及股东权益高达2250亿元人民币的中信股份注入中信泰富，实现在香港的整体上市。

从技术上看，要完成这种体量的反向收购，子公司本身必须拥有大量的发行股票，或者巨额现金，以应对配售新股所需的扩大股本的问题。

随后媒体透露的信息证明了资金难度之大。为顺利筹集收购所需的资金，中信泰富拟配股集资约312亿元，并引入包括中投及新加坡淡马锡在内的国家主权基金，同时把中信集团的总部从

北京迁至香港。

看起来，中信为此收购全力以赴。这家成立于1979年的中国经济对外窗口型国有企业，覆盖从银行、证券、保险，到房地产、矿业和机械制造共80多个行业，子公司多达40多个。2023年，中信集团年营业收入高达3498亿元，净利润为301.6亿元。

而香港投资者对中信集团也并不陌生，中信集团下属最赚钱的子公司中有6家在香港上市，其中包括以基础建设和采矿业为主业的中信泰富，以及中信银行和中信证券。同为国企的华润集团也没有整体上市，但旗下的华润创业、华润置地和华润电力都是香港的蓝筹股。

和A股同一资产不能重复上市的条例不同，港交所允许子公司以及包含子公司资产的母公司分别上市，只不过在这种情况下，投行会对母公司的估值进行折让。因此即使中信集团借壳整体上市成功，也不会引发其在香港发行H股的子公司退市。

这里说是说子收购母，涉及两个问题：

1、为什么要说子收购母，而不是反向？

因为子是上市公司，这里指的是由上市公司收购非上市公司。反过来想，如果由非上市公司来收购上市公司，那么必须要将上市公司在市面上的股票收回，没有流通股的上市公司还能是上市公司吗？相悖就出来了~~

2、为什么子有能力收购母？

子中信泰富的资金来源来三个方向：本身的资金、借款、增发股票，从材料看，“为顺利筹集收购所需的资金，中信泰富拟配股集资约312亿元，并引入包括中投及新加坡淡马锡在内的国家主权基金，”

但这是远远不够滴！因为母中信集团相对来说，太巨大了。

所以，子中信泰富的增发股票除了向外面的企业外，更多的是向母中信集团增发！此时，母花费巨资从子那里购入子的股权。然后子就够钱收购母了。这个实际上是，母将资产注入已上市的子，以实现母-子整个集团上市。