深圳确定公司股权转让价格的方法有哪些？股权转让价格协议如何订立？

深圳公司股东在深圳公司经营发展或者进行变动期间，出于各种原因，股权转让的情况会变得非常频繁。那么，确定股东股权转让的价格就变成了一个非常重要的问题，这直接关系到了股权转让各方的实际利益。接下来，我们就来详细了解一下股权转让价格的相关知识。

一、股权转让中的价格问题

1.什么是股权转让价格

股权转让价格并不等于注册资本或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资以及公司净资产。

2.确定股权转让价格的方法

（1）把拍卖、变卖价作为转让价格。

（2）把股东出资时股权的价格作为转让价格，也就是按照工商注册登记的出资额确定，通常被称为“出资额法”。

（2）将公司净资产额作为转让价格。

（4）将审计、评估价格作为转让价格，又被称为“评估价法”。

（5）通过双方当事人的协商确定股权转让的价格。

3.五种方法的不足之处

（1）把拍卖、变卖价作为转让价格的不足之处

拍卖、变卖的方法虽然引入了市场机制，在一定程度上可以体现股权的市场价值，但是通常时间比较紧，转让方和受让方没有办法进行更多的直接沟通，这样做明显不利于对公司资产的保护。

（2）“出资额”法的不足之处

以股东出资时股权的价格作为转让价格，这样的方法简单明了，又便于操作。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策以及市场因素的影响比较大，公司的资产状况又一直处于一种动态的变化中，股东的出资与股权的实际价值通常有比较大的差异，比如说对股东的股权未经作价而以原出资额直接转让，这就混淆了股权和出资的概念，往往导致股权的价值大大脱离实际。

（3）将公司净资产额作为转让价格的不足之处

公司的净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财务状况，但是无法体现出公司资金的流转等公司运作的重要指数，也无法反映出公司经营的实际状况。

（4）“评估价法”的不足之处

通过这种方法可以对公司会计账目、资产负债进行清理核实，我们可以较为准确地了解公司的资产状况。但是如果采用这种评估方式，那就需要支付不菲的评估费用。这笔评估费不管对股东、公司还是受让人来说，都是一种额外负担。评估费用对小股东的影响尤其大，有时候甚至会出现小股东的股权转让所得不足以支付评估费用的极端情况。

另外，这种评估方法还无法体现出公司的不良资产率以及公司的发展前景等对股权价值有重要影响的因素。

（5）以双方当事人的协商确定股权转让的价格的不足之处

经由双方当事人的协商确定转让价格，最能够体现当事人的真实想法。但是，作为利益相对方的当事人在信息不充分、不对称的情况下，通常很难达成一致意见。

公司股权转让·拓展

单一的确定股权转让价格的方法存在着缺陷，因此，在实践中我们最好采用综合评估确定股权转让的基准价格。

首先，转让双方的当事人应该对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，然后在此基础上协商确定转让价格。

法院在强制股东转让股权时，应该通过审计、评估确定转让的基准价格（股权转让基准价格也就是股权转让参考价格，可以是公司的净资产额）。

二、股权转让协议的效力审查

1.协议的内容

由于股权转让协议也属于《合同法》规范的范畴，所以说以《合同法》作为审查股权转让协议效力的基本法律依据，是审查其效力时应该把握的中心点。

股权转让协议的本质其实是“买卖合同”，所以该协议必须体现出与“买卖合同”相关的内容，比如说明确股权转让生效的时间和合同生效的时间。

需要特别说明的是，“股权转让生效”与“股权转让协议生效”不是一回事儿，两者不能混为一谈。“股权转让的生效”是指股权何时发生转移，也就是受让方何时取得股东身份的问题，就算是在股权转让协议生效后，也需要经过当事人的适当履行，股权转让才能真正实现。

“股权转让协议的生效”是指对合同双方当事人产生法律约束力的问题。股权转让协议除了国家法律、行政法规明确规定股权转让协议应当办理批准、登记等手续才能生效外，依法成立的股权转让协议都是自成立时就已经生效了。

2.订立协议的程序

股权转让分为股权内部转让和股权外部转让，股权内部转让和股权外部转让的相关内容在股权转让限制条件一文中已经做过详细论述，在这里就不再多说了。这里要强调的是进行股权外部转让时必须严格按照规定的程序，如果不按照程序进行股权转让，那么这种股权转让就是没有法律效力的。

3.特殊股权转让形式的效力审查

（1）隐名股权的转让

隐名股权是指实际出资人以他人名义登记的股权。在企业改制为公司的过程中，为了解决股东人数超过《公司法》规定的上限的问题，通常都会采取隐名股东的方式。具体来说，就是1个股东代表多个股东登记于公司章程和公司登记机关登记簿上。

按照股东之间的约定，有的隐名股东享有完全股东的权利，有的股东却只享有自益权（只是单纯的分红），没有参与公司日常经营管理的权利。

在日常生活中，经常会发生显名股东（即登记名字的股东）没有经隐名股东的同意就转让股权的情况。由于登记具有外观主义的特征，对于登记机关来说，这一类的股权转让显然不能因为没有得到隐名股东的同意或是没有实际出资人的同意，就否定股权转让的法律效力。

（2）“干股”的股权转让

“干股”的出现大都是因公司对有特殊技能的人才或有特殊贡献的股东赠予一定数量的股份而形成的。

只要公司注册资本充实，“干股”股东名下的出资已经由其他股东代为缴纳，而且股东双方意思表示一致，没有采取欺诈或贿赂等违法犯罪手段取得，登记机关就无权干涉股东之间的民事行为。因此“干股”同样应该受到国家法律的保护，享有与其他股东一样的权利。