同一控制下的企业合并如何进行会计处理？

问：现在有A、B、C三家同一控制下的公司，其中B为C公司的全资子公司，现经投资人决定将C持有的B公司投资给A公司。经评估确认B公司账面价值1亿元，评估价值2亿元。

问题1：同一控制下的公司应该按评估值入账，还是账面价值入账？

根据2014版《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

那么A公司是否应该做会计分录：

问题2：A公司编制与B公司的合并报表时，股权投资差额1亿元是否应该按同一控制下合并冲减资本公积，不足冲减时充减留存收益？有观点认为此案例属于增资扩股不同于同一控制下的合并，那究竟应该怎么做？

答：1.《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（财会〔2014〕14号）第五条规定，企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：

（一）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

根据上述规定，A公司应以在合并日B公司所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其持有B公司股权的初始投资成本。所述账面价值不同于B公司股权公允价。

如B公司在最终控制方合并财务报表中的账面价值为1亿元，应以1亿作为初始投资成本。

2.《企业会计准则第20 号——企业合并应用指南》第一条规定，企业合并的方式：

（一）控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。

《企业会计准则第20 号——企业合并》第五条规定，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

根据上述规定，C公司以B公司股权对A公司进行投资，A公司能对B公司实施控制而B公司仍保留其独立法人资格并继续经营，且A、B公司受同一控制方控制，属于同一控制下的企业合并。